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被凍結的股權能否轉讓?股權轉讓合同效力如何
時間:2019-04-20 | 地點: | 來源:公司法權威解讀

裁判要旨

人民法院對相關股權予以凍結,屬于一定期間內限制該股權變動的保全措施,其法律后果是被查封的股權在辦理股權變更登記時受到限制,但并不應據此否定股權轉讓合同的效力。

案情簡介

一、劉鳳瓊所持有京九公司95%的股權,該股權已被人民法院依法凍結。

二、2010年1月15日,劉鳳瓊、梁彥與黃建華、黃鐵軍簽訂《股權轉讓協議》、《補充協議》。黃建華、黃鐵軍受讓劉鳳瓊、梁彥持有的京九公司的全部股權,其自籌資金負責償還京九公司1億元的債務,為此,劉鳳瓊、梁彥不收取任何形式的轉讓費。

三、因履行過程中發生爭議,黃建華、黃鐵軍訴至法院,請求判令繼續履行合同。劉鳳瓊、梁彥提出反訴,請求判令解除合同。

四、本案的一個核心爭議焦點是,案涉的《股權轉讓協議》、《補充協議》是否為無效合同。劉鳳瓊、梁彥主張黃建華、黃鐵軍在明知股權被法院凍結的情況下,與其簽訂《股權轉讓協議》和《補充協議》違反法律規定,應屬無效協議。

五、本案由廣西高院作出二審判決,認為《股權轉讓協議》、《補充協議》系有效合同。劉鳳瓊、梁彥不服,向最高人民法院申請再審,要求確認案涉合同無效,最高人民法院駁回其再審申請。

裁判要點

本案中最高人民法院認為,人民法院對相關股權予以凍結,屬于一定期間內限制該股權變動的保全措施,其法律后果是被查封的股權在辦理股權變更登記時受到限制,即影響雙方當事人合同的履行,但并不應據此否定股權轉讓合同的效力。

實務經驗總結

前事不忘后事之師,為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:

一、對于股權轉讓人而言,可以在股權被凍結期間與受讓人簽訂股權轉讓合同,該等合同的效力應為有效,但在股權凍結被解除前不能履行工商變更程序。因此,轉讓人務必在簽訂股權轉讓合同后爭取及時解除凍結措施,避免因此而承擔違約責任。

二、對于股權受讓人而言,受讓被凍結的股權一定要慎重,如果確需受讓,務必在合同中約定轉讓方負責解除股權凍結的時間節點,并可將付款安排與解除凍結的時間相掛鉤,避免不能順利取得股權。
 
相關法律規定

《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》
53.對被執行人在有限責任公司、其他法人企業中的投資權益或股權,人民法院可以采取凍結措施。
凍結投資權益或股權的,應當通知有關企業不得辦理被凍結投資權益或股權的轉移手續,不得向被執行人支付股息或紅利。被凍結的投資權益或股權,被執行人不得自行轉讓。
 
最高人民法院、國家工商總局《關于加強信息合作規范執行與協助執行的通知》 
12. 股權、其他投資權益被凍結的,未經人民法院許可,不得轉讓,不得設定質押或者其他權利負擔。
有限責任公司股東的股權被凍結期間,工商行政管理機關不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案,以及被凍結部分股權的出質登記。

法院判決

人民法院對相關股權予以查封,屬于一定期間內限制該股權變動的保全措施,其法律后果是被查封的股權在辦理股權變更登記時受到限制,即影響雙方當事人合同的履行,但并不應據此否定股權轉讓合同的效力。

案件來源

劉鳳瓊、梁彥與黃建華、黃鐵軍股權轉讓合同糾紛申請再審民事裁定書[最高人民法院(2013)民申字第1580號 ]
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